4.3 Σύσταση (ίδρυση) Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης και συναφείς υποχρεώσεις 🏛️
Η εταιρεία, κατά τη στιγμή σύστασής της στον Έφορο Εταιρειών, πρέπει να πληροί σχετικές προϋποθέσεις και, από τη στιγμή της σύστασής της, να εκπληρώνει ορισμένες υποχρεώσεις αναφορικά με τα ακόλουθα.
Όνομα
Προϋπόθεση για την εγγραφή μιας εταιρείας είναι η επιλογή κατάλληλου ονόματος, το οποίο πληροί τα κριτήρια του Εφόρου Εταιρειών και η εξασφάλιση της σχετικής έγκρισής του.
Εγγεγραμμένο γραφείο
Η εταιρεία πρέπει να διατηρεί εγγεγραμμένο γραφείο στη Δημοκρατία, το οποίο δεν μπορεί να είναι ταχυδρομική θυρίδα. Στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας αποστέλλονται όλες οι κοινοποιήσεις και ειδοποιήσεις, π.χ. επιστολές από τον Έφορο Εταιρειών και άλλα έγγραφα.
Το εγγεγραμμένο γραφείο πρέπει να είναι πραγματική διεύθυνση στη Δημοκρατία — μια απλή ταχυδρομική θυρίδα δεν επιτρέπεται.
Διοικητικοί Σύμβουλοι και Γραμματέας
Η εταιρεία θα πρέπει να έχει τουλάχιστον δύο (2) διοικητικούς συμβούλους, εάν είναι δημόσια. Οι διοικητικοί σύμβουλοι πρέπει να είναι δεκαοκτώ (18) ετών και άνω.
Η εταιρεία θα πρέπει επίσης να έχει έναν/μία (1) γραμματέα, ο/η οποίος/α πρέπει να είναι δεκαοκτώ (18) ετών και άνω και διορίζεται από τους διοικητικούς συμβούλους.
Οι εργασίες της εταιρείας διεξάγονται/διεκπεραιώνονται από τους συμβούλους, οι οποίοι ασκούν όλες τις εξουσίες της εταιρείας, με εξαίρεση εκείνες τις εξουσίες που είτε ο περί Εταιρειών Νόμος είτε το καταστατικό της εταιρείας απαιτούν να ασκούνται από την εταιρεία σε γενική συνέλευση.
Οι διοικητικοί σύμβουλοι της εταιρείας είναι κατά νόμο υπεύθυνοι για:
- τη διαχείριση της εταιρείας
- την τήρηση λογιστικών βιβλίων, τα οποία είναι απαραίτητα για την κατάρτιση οικονομικών καταστάσεων
- την υποβολή των φορολογικών δηλώσεων της εταιρείας
- τη διενέργεια όλων των πράξεων που αφορούν τη βεβαίωση και καταβολή του επιβληθέντος φόρου
Δεν αρκεί η εταιρεία να τηρεί βιβλία και να πληρώνει φόρους ως αφηρημένη νομική οντότητα — η ευθύνη πέφτει προσωπικά στους διοικητικούς συμβούλους, οι οποίοι είναι κατά νόμο υπεύθυνοι για τη διαχείριση, τα λογιστικά βιβλία και τις φορολογικές υποχρεώσεις της εταιρείας.
Μέλη και Μετοχικό κεφάλαιο
Μια Δημόσια Εταιρεία πρέπει να έχει τουλάχιστον επτά (7) μέλη.
Μια Ιδιωτική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης πρέπει να έχει τουλάχιστον ένα (1) μέλος και δεν μπορεί να έχει περισσότερους από πενήντα (50) μετόχους. Σε αυτό το κεφάλαιο δεν ασχολούμαστε με ιδιωτικές εταιρείες — μελετούμε τις Δημόσιες Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης με μετοχές, που απαιτούν τουλάχιστον επτά (7) μέλη.
Ονομαστικό Κεφάλαιο και Μετοχικό Κεφάλαιο
Το ιδρυτικό έγγραφο της εταιρείας πρέπει να αναφέρει το ποσό του Ονομαστικού Κεφαλαίου (Authorised Share Capital), με το οποίο η εταιρεία προτίθεται να εγγραφεί.
Το Ονομαστικό Κεφάλαιο μπορεί να αποτελείται από Εκδομένο (issued) και μη Εκδομένο (unissued) Μετοχικό Κεφάλαιο.
| Είδος κεφαλαίου | Αγγλικός όρος | Τι αντιστοιχεί |
|---|---|---|
| Εκδομένο Μετοχικό Κεφάλαιο | issued share capital | Στο ποσό του Ονομαστικού Κεφαλαίου που η εταιρεία έχει εκδώσει στους μετόχους |
| Μη Εκδομένο Μετοχικό Κεφάλαιο | unissued share capital | Στο ποσό του Ονομαστικού Κεφαλαίου που δεν έχει ακόμα εκδοθεί |
Τα στοιχεία του μετοχικού κεφαλαίου και οι πρώτοι μέτοχοι εταιρείας κοινοποιούνται στον Έφορο Εταιρειών με το ιδρυτικό έγγραφο.
Ιδρυτικό και Καταστατικό Έγγραφο
Το ιδρυτικό έγγραφο είναι το έγγραφο σύμφωνα με το οποίο ιδρύεται η εταιρεία, καθορίζει τους σκοπούς της και επιβεβαιώνει τη δέσμευση των μελών ως προς τη σύστασή της.
Το ιδρυτικό έγγραφο εταιρείας περιλαμβάνει τουλάχιστον τις ακόλουθες πληροφορίες:
- το όνομά της
- τους σκοπούς της
- δήλωση ότι η ευθύνη των μελών της εταιρείας είναι περιορισμένη
- το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου (νοουμένου ότι η εταιρεία έχει μετοχικό κεφάλαιο) με το οποίο η εταιρεία προτίθεται να εγγραφεί και τη διαίρεσή του σε μετοχές, και
- τα πρόσωπα τα οποία συστήνουν την εταιρεία, η υπογραφή τους και, νοουμένου ότι η εταιρεία έχει μετοχικό κεφάλαιο, απέναντι από το όνομά τους αναγράφεται ο αριθμός των μετοχών που λαμβάνουν
Το ιδρυτικό έγγραφο υπογράφεται επίσης και από έναν/μία μάρτυρα που επιβεβαιώνει την υπογραφή των προσώπων που σύστησαν την εταιρεία, καθώς επίσης και από τον/τη δικηγόρο που ετοίμασε το ιδρυτικό έγγραφο.
Το καταστατικό έγγραφο της εταιρείας είναι το έγγραφο που καθορίζει τους κανονισμούς για τον τρόπο λειτουργίας της εταιρείας, τον τρόπο λήψης αποφάσεων, καθώς και σχετικές πρόνοιες αναφορικά με το μετοχικό κεφάλαιο.
Το ιδρυτικό και καταστατικό έγγραφο καταχωρείται στον Έφορο Εταιρειών ταυτόχρονα με την υποβολή του αιτήματος σύστασης εταιρείας. Μεταγενέστερα της εγγραφής εταιρείας, οποιεσδήποτε τροποποιήσεις που αφορούν το ιδρυτικό και καταστατικό έγγραφο, κοινοποιούνται στον Έφορο.
Σκοποί
Οι σκοποί της υπό σύσταση εταιρείας υποδηλώνουν τη φύση εργασίας με την οποία προτίθεται να δραστηριοποιηθεί νόμιμα στην Κυπριακή Δημοκρατία.
Οικονομικές καταστάσεις και Ετήσια Έκθεση
Κάθε εταιρεία καταρτίζει μία φορά ανά ημερολογιακό έτος ετήσια έκθεση, που αποτυπώνει τη συνοπτική εικόνα της εταιρείας κατά την ημερομηνία σύνταξής της.
Η ετήσια έκθεση συνοδεύεται από τις οικονομικές καταστάσεις που αφορούν στο προηγούμενο οικονομικό έτος (π.χ. η Ετήσια Έκθεση εταιρείας με ημερομηνία σύνταξης εντός του 2025 θα συνοδεύεται από τις οικονομικές καταστάσεις του 2024), πιστοποιημένες από διοικητικό σύμβουλο και γραμματέα και το ανάλογο τέλος.
Η ετήσια έκθεση συντάσσεται σε ένα έτος, αλλά συνοδεύεται από τις οικονομικές καταστάσεις του προηγούμενου οικονομικού έτους — όχι του τρέχοντος. Μια Ετήσια Έκθεση που συντάσσεται μέσα στο 2025 συνοδεύεται από τις οικονομικές καταστάσεις του 2024.
Ετήσιο τέλος
Κάθε χρόνο, μέχρι και την 30η Ιουνίου, όλες οι εγγεγραμμένες στο Μητρώο του Εφόρου Εταιρειών εταιρείες πρέπει να καταβάλλουν ετήσιο τέλος ύψους τριακοσίων πενήντα ευρώ (€350).
Ανεξάρτητα από το μέγεθος ή τον κύκλο εργασιών της εταιρείας, το ετήσιο τέλος των €350 προς τον Έφορο Εταιρειών είναι σταθερό και η προθεσμία καταβολής του ίδια για όλες τις εγγεγραμμένες εταιρείες: μέχρι την 30η Ιουνίου κάθε χρόνο.